Деловые контакты от партнёра: что проверить до первого звонка

Партнёр прислал Excel с деловыми контактами. Агентский договор подписан. Отдел продаж готов звонить. Стоп.

Типичная ошибка в этот момент - считать, что агентский договор закрывает все правовые вопросы с данными. Не закрывает. Агентский договор по Гражданскому кодексу и поручение на обработку персональных данных по 152-ФЗ - это два разных документа с разными функциями. Первый есть, второго часто нет. И первый звонок без второго - уже нарушение.

Ниже три нарушения, которые встречаются чаще всего, и четыре шага проверки перед тем, как поднять трубку.

Чем агентский договор отличается от поручения по 152-ФЗ?

Агентский договор описывает коммерческие отношения: кто, что, за сколько делает. Партнёр привлекает клиентов - вы платите вознаграждение. Это гражданско-правовая история. 152-ФЗ её не регулирует.

Поручение на обработку персональных данных - отдельный документ, который требует ст. 6 ч. 3 152-ФЗ. Он описывает другое: что именно делается с личными данными людей, для каких целей, какими методами, как защищается. Без него оператор не может легально передать данные третьему лицу для обзвона.

Крупные компании давно это поняли и прямо пишут в своих партнёрских соглашениях: «передача персональных данных в соответствии с агентским договором не является поручением на обработку персональных данных по смыслу ч. 3 ст. 6 Федерального закона № 152-ФЗ» [источник: kontur.ru, партнёрская оферта].

Иными словами: агентский договор есть - поручение по 152-ФЗ оформить отдельно. Иначе вы получаете деловые контакты без правового основания для их использования.

Что должно быть в договоре-поручении согласно ст. 6 ч. 3 152-ФЗ:

1. 1Перечень действий с персональными данными (звонки, рассылки, внесение в CRM)
2. 2Цели обработки - конкретные, не «для работы по агентскому договору»
3. 3Обязанность соблюдать конфиденциальность
4. 4Меры защиты данных
5. 5Запрет передавать данные дальше без письменного разрешения оператора

Обычный агентский договор содержит первые два пункта в лучшем случае - и то в формулировках, которые РКН не принимает как основание для обработки ПДн.

Нарушение первое: согласие не называет вашу компанию

Когда человек давал согласие на обработку своих данных партнёру, он давал его конкретной компании - с конкретными целями. Ваша компания в этом согласии не упоминается.

По ст. 9 152-ФЗ согласие должно быть конкретным. В нём указываются: оператор, который собирает данные, цели обработки, перечень данных, срок действия, перечень третьих лиц, которым данные могут передаваться.

Если партнёр не включил вас в список этих третьих лиц - его согласие вас не покрывает. Формально: он получил право обрабатывать данные, а вы - нет. Звонок по такой базе незаконен независимо от того, как оформлены ваши коммерческие отношения.

Частый вариант ошибки: согласие содержит фразу «может передаваться партнёрам компании». Суды и РКН не считают это надлежащим указанием получателей - слишком расплывчато.

Что нужно: в согласии субъекта должна стоять ваша конкретная компания с её наименованием и ИНН, либо явная ссылка на перечень партнёров, опубликованный по конкретному адресу.

Если этого нет - деловые контакты из этой базы нельзя использовать для звонков. Точка.

Нарушение второе: цель в согласии не покрывает ваши звонки

Согласие привязано к цели. Человек дал разрешение на одно - не на другое.

Партнёр мог собирать согласия на «уведомление об акциях партнёра X» или «получение информации о продуктах» - и это не то же самое, что «звонки от партнёров в рамках агентских программ» или «маркетинговые коммуникации».

Классический сценарий: застройщик собирал согласия для рассылки новостей о своём жилом комплексе. Потом передал деловые контакты агентству по агентскому договору. Агентство начало звонить с предложениями ипотеки. Цель - другая. Нарушение есть.

Три момента, которые нужно проверить в тексте согласия:

• Указана ли «телефонная связь» или «звонки» как способ коммуникации?
• Перечислены ли «партнёры» или «третьи лица» как субъекты, которые могут совершать коммуникации?
• Совпадает ли ваша сфера деятельности с тем, на что человек давал согласие?

Если на любой из трёх вопросов ответ «нет» - звонки по этой базе незаконны, даже если агентский договор оформлен идеально.

Нарушение третье: нет письменного поручения на обработку данных

Это нарушение встречается реже, чем первые два, но оно же наиболее весомое - потому что без поручения вся цепочка юридически нелегитимна.

Ч. 3 ст. 6 152-ФЗ: оператор вправе поручить обработку ПДн другому лицу «на основании заключаемого с этим лицом договора». Договор - в письменной форме. Устная договорённость или e-mail не работают.

При этом часто бывает так: агентский договор есть, он детальный, там написано «партнёр передаёт базу для обзвона». Но этот раздел - не поручение по 152-ФЗ, потому что не содержит обязательных реквизитов: конкретный перечень обрабатываемых данных, меры защиты, запрет на дальнейшую передачу.

Что нужно: либо отдельный договор-поручение на обработку персональных данных, либо специальный раздел в агентском договоре, написанный под требования ст. 6 ч. 3-5 152-ФЗ. Шаблон можно взять из системы КонсультантПлюс [источник: consultant.ru, «Договор поручения на обработку персональных данных», 2026].

Без этого документа ответственность за обработку данных по-прежнему лежит целиком на партнёре. Вы обрабатываете данные без основания.

Как проверить базу от партнёра до первого звонка: 4 шага

Проверка занимает один рабочий день, если партнёр даёт документы быстро. Делать последовательно.

Шаг 1. Запросить форму согласия субъекта

Это тот документ, который люди подписывали, когда давали свои деловые контакты. Нужен оригинал или образец. Если партнёр говорит «согласие встроено в политику конфиденциальности сайта» - запросить скриншот или URL конкретной версии на момент сбора данных.

Что смотреть:

• Ваша компания перечислена в согласии как получатель данных?
• Звонки или телефонная связь указаны как способ коммуникации?
• Срок действия согласия не истёк? (многие согласия ограничены 1-3 годами)

Шаг 2. Проверить наличие договора-поручения

Спросить у партнёра напрямую: «У нас есть договор-поручение на обработку персональных данных по ст. 6 152-ФЗ?» Если в ответ приходит ссылка на агентский договор - это не то. Нужен отдельный документ или отдельный раздел в агентском, написанный под требования 152-ФЗ.

Если его нет - переоформление нужно до первого звонка, не после.

Шаг 3. Сверить цели в согласии с вашими действиями

Взять форму согласия (шаг 1) и сравнить с тем, что планируете делать с деловыми контактами. Если собираетесь звонить по телефону - в согласии должно быть «телефонные звонки», «звонки партнёров», «маркетинговые коммуникации по телефону». Не «рассылки», не «уведомления», не «работа по договору».

Шаг 4. Проверить уведомление в РКН

Любой оператор, обрабатывающий ПДн, обязан уведомить Роскомнадзор. Если ваша компания получает деловые контакты от партнёра для собственного обзвона - вы стали оператором этих данных. Проверьте, стоит ли ваша компания в реестре РКН: можно через портал pd.rkn.gov.ru. Если нет - подать уведомление до начала обработки.

Если все четыре проверки дали «ОК» - можно звонить. Если хотя бы одна провалилась - переоформление.

Что переоформить, если база не прошла проверку?

Переоформление требует участия партнёра - он оператор-первоисточник данных. Без его подписи документы не работают.

Документ 1: Дополнительное соглашение к агентскому договору

В нём - раздел о поручении обработки персональных данных с обязательными реквизитами по ст. 6 ч. 3 152-ФЗ: перечень данных, цели, способы обработки, меры защиты, запрет дальнейшей передачи. Этот раздел должен быть написан именно под 152-ФЗ, а не как общий раздел о конфиденциальности.

Сроки: подготовить шаблон - несколько часов. Согласовать с партнёром - от двух дней до двух недель, зависит от того, есть ли у партнёра юрист.

Документ 2: Обновлённая форма согласия

Если в действующей форме согласия ваша компания не указана - нужна новая форма. Партнёр должен начать собирать согласия с новой формой. Это проблема: согласия, собранные по старой форме, остаются незаконной базой.

Практически это означает: деловые контакты, собранные до обновления формы, не могут использоваться. Можно попробовать получить отдельное согласие через партнёра - он рассылает письмо «мы теперь работаем с партнёром X, вы согласны на их звонки?». Часть базы ответит «да». Это займёт ещё 1-2 недели и даст не 100% охват.

Документ 3: Уведомление в РКН

Если ваша компания не зарегистрирована как оператор ПДн - подать уведомление на portail.rkn.gov.ru. Форма онлайн, срок рассмотрения - до 30 дней. До подачи уведомления обработку начинать нельзя.

Документ 4: Внутренний приказ

Назначить ответственного за обработку ПДн внутри компании. Без этого документа при проверке РКН будет нарушение даже при правильных внешних договорах.

Итого по срокам: минимум 2-3 недели при активном участии партнёра. Если партнёр занят или сложно согласовывает - месяц и больше.

Штрафы за незаконный звонок с 30 мая 2025 года

Федеральный закон №420-ФЗ от 30 ноября 2024 года поднял штрафы за нарушения 152-ФЗ в несколько раз. Новые санкции вступили в силу 30 мая 2025 года [источник: ant.partners/blog/shtrafy-152-fz/, март 2026].

По ст. 13.11 КоАП РФ ч. 11 (незаконная передача персональных данных):

• Гражданам: 50 000 - 100 000 рублей
• Должностным лицам: 400 000 - 800 000 рублей
• Юридическим лицам: 1 000 000 - 3 000 000 рублей

Это за факт незаконной передачи. Если при этом использовались деловые контакты без надлежащего согласия - добавляется ч. 1 той же статьи: незаконная обработка ПДн. Для юрлиц - 60 000 - 300 000 рублей ещё.

Ключевое изменение: раньше за одно нарушение платили один штраф. С 30 мая 2025 каждый субъект - отдельный факт нарушения. Если база 500 контактов и все без правильного согласия - теоретически 500 нарушений.

На практике РКН пока применяет агрегированный подход, но прецеденты уже есть.

Отдельно: звонки без уведомления в РКН о регистрации оператора - отдельная статья, ещё до 300 000 рублей для юрлиц.

Почему часть компаний меняет источник данных вместо переоформления?

Переоформление работает, если партнёр активно участвует и у него хорошо выстроена правовая часть. Но часто оказывается, что:

• Партнёр собирал согласия 2-3 года назад по устаревшим формам, которые вообще не соответствуют актуальным требованиям
• Форму согласия нельзя быстро исправить - нужно пересобирать всю базу
• Партнёр не готов тратить время на переоформление ради вашего обзвона

В таких случаях компании, которым нужны деловые контакты для холодного обзвона прямо сейчас, переходят на источники с уже выстроенной правовой цепочкой.

DataLead работает через партнёрство с ~37 владельцами больших данных - и для каждого партнёрства оформлено поручение на обработку ПДн по требованиям 152-ФЗ (данные LEADLIFE, 01.09.2026). Технология внесена в реестр отечественного ПО Минцифры и получила статус резидента Сколково.

Механика другая: не «купить готовую базу» с непонятной правовой историей, а получить горячие деловые контакты тех, кто прямо сейчас звонит вашим конкурентам или изучает их предложения. Данные живут 24-72 часа - пока человек ещё в активном поиске. 87 брендов уже работают по этой схеме (данные LEADLIFE, 01.09.2026).

Стоимость - от 12 рублей за контакт. При этом не нужно тратить время на переговоры с юристом партнёра, обновление формы согласия и подачу уведомления в РКН - всё это уже сделано на стороне сервиса.

Источники

1. 1Федеральный закон от 27.07.2006 №152-ФЗ «О персональных данных», ст. 6 ч. 3-5, ст. 9 - consultant.ru
2. 2Федеральный закон от 30.11.2024 №420-ФЗ «О внесении изменений в КоАП РФ» (штрафы с 30 мая 2025) - consultant.ru
3. 3КоАП РФ, ст. 13.11, ч. 1 и ч. 11 - consultant.ru
4. 4ANT Attorneys, «Штрафы за нарушение 152-ФЗ в 2026 году», март 2026 - ant.partners
5. 5Астрал, «Особенности договора поручения и договора передачи данных третьим лицам», декабрь 2023 - astral.ru
6. 6edlegal.ru, «Передача ПДн в CRM и email-сервисы: договор поручения 152-ФЗ», апрель 2026 - edlegal.ru
7. 7klerk.ru, «Как правильно работать с телемаркетингом, не нарушая законодательство», ноябрь 2024 - klerk.ru
8. 8Пятый фактор, «B2B-контакты как персональные данные» - 5factor.ru